Artikel 1: Toepasselijkheid en definities

1.1. In deze Algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
Array1: Array1 B.V. en/of aan haar gelieerde partijen;Opdrachtgever: derde(n) met wie Array1 een rechtsverhouding heeft en/of zal (kunnen) verkrijgen.

1.2. Deze Algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle(toekomstige): offertes, aanbiedingen, overeenkomsten alsmede op alle (overige) rechtsverhoudingen met Array1.

1.3. Niet alleen Array1 kan op deze Algemene voorwaarden een beroep doen, maar ook alle derden die Array1 op enigerlei wijze bij de uitvoering van een overeenkomst met Opdrachtgever heeft betrokken.

1.4. Indien met Array 1 schriftelijke afspraken zijn gemaakt die van deze Algemene voorwaarden afwijken, gaan die afwijkende schriftelijke afspraken voor het gedeelte dat zij afwijken voor.

1.5. Algemene voorwaarden van de Opdrachtgever, hoe genaamd ook, gelden niet en worden uitdrukkelijk door Array 1 van de hand gewezen.
Array1 is bevoegd wijzigingen in deze Algemene voorwaarden aan te brengen. Deze wijzigingen treden in werking op een door Array1 aan te kondigen datum.

Artikel 2: Aanbiedingen en prijzen

1.2.1  Alle aanbiedingen afkomstig van Array1 zijn vrijblijvend voorArray1. Array1 heeft het recht een aanbod te herroepen tot vijf werkdagen nadat Opdrachtgever de acceptatie van het aanbodheeft bevestigd aan Array1.

1.2.2  Alle door Array1 genoemde prijzen zijn exclusief BTW en exclusief andere heffingen van overheidswege.

1. 2.3  Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders wordt overeengekomen, rust op Array1 een inspanningsverplichting en nimmer een resultaatsverplichting.

1. 2.4  Enkel en alleen indien partijen schriftelijk en uitdrukkelijk met zoveel woorden zijn overeengekomen dat een bepaalde overeenkomst voor een vaste totale prijs wordt uitgevoerd, geldteen vaste totale prijs. In alle andere gevallen is de aan Array1verschuldigde vergoeding afhankelijk van onder meer de daadwerkelijk verrichtte werkzaamheden en geleverde zaken.

1.2.5  Array1 is nimmer gebonden aan een door Array1 afgegeven prijsindicatie, begroting en/of een door Opdrachtgever genoemd budget. Opdrachtgever kan daar geen enkele rechten aan ontlenen, tenzij partijen schriftelijk en expliciet anders zijn overeengekomen.

1.2.6  Array1 is ten alle tijden bevoegd de geldende prijzen aan te passen. Indien Array1 van deze mogelijkheid gebruikmaakt, dientArray1 ten minste één maand voordat de prijsaanpassing ingaat,Opdrachtgever van de aankomende prijsaanpassing op de hoogte te brengen. Indien Opdrachtgever niet akkoord wenst te gaan met de aanpassing, heeft Opdrachtgever tot 14 dagen na de kennisgeving de mogelijkheid de overeenkomst met Array1waarop de aanpassing betrekking heeft schriftelijk op te zeggen, met ingang van de datum waarop de prijsaanpassing zou ingaan.

Artikel 3: Te verstrekken informatie

1.3.1  Als de Opdrachtgever aan Array1 inlichtingen, gegevens, dan welanderszins informatie verstrekt, staat Opdrachtgever voor dejuistheid daarvan in. Array1 is nimmer verplicht de juistheid te controleren en/of verifiëren.

1.3.2  Op Opdrachtgever rust een mededelingsplicht omtrent alle feiten en omstandigheden die voor Array1 van enig belang kunnen zijnen waarvan het niet evident is dat Array1 daarvan op de hoogte is.

1.3.3  Op Array1 rust nimmer enige onderzoeks- en/of mededelingsplicht.

Artikel 4: De uitvoering van de overeenkomst

1.4.1  Bij de uitvoering van een overeenkomst is Array1 gerechtigd al die(rechts)personen in te schakelen die naar oordeel van Array1geschikt zijn de overeenkomst uit te voeren, waaronder(rechts)personen van buiten de EU. De werking van artikel 7:404en artikel 7:409 BW wordt uitgesloten.

1.4.2  Door Array1 genoemde en/of met Opdrachtgever overeengekomen termijnen waarop/binnen Array1 zal presteren, hebben nimmer te gelden als fatale termijnen voor Array1.

Artikel 5: Betaling

5.1 Alle facturen van Array1 dienen binnen 14 dagen na factuur datum te worden voldaan. Dit is een fatale termijn.

5.2 Indien Opdrachtgever bestaat uit meerdere (rechts)personen, dan is elk van die (rechts-)personen tegenover Array1 hoofdelijk verbonden tot nakoming van de met Array1 gesloten overeenkomst.

5.3 Opdrachtgever kan nimmer enige op hem rustende verplichting opschorten.

5.4 Opdrachtgever kan nimmer een vordering op Array1 verrekenen.5.5 Alle door Array1 aan Opdrachtgever geleverde zaken worden geleverd onder eigendomsvoorbehoud en blijven eigendom vanArray1 totdat alle bedragen die Opdrachtgever aan Array1verschuldigd is op grond van alle tussen partijen gesloten overeenkomsten zijn voldaan.

5.6 Indien Array1 verplicht is tot afgifte of overdracht van in het kadervan een overeenkomst ontvangen of gerealiseerde gegevens, documenten, programmatuur en/of databestanden en/of zaken, mag Array1 deze onder zich houden totdat Opdrachtgever alle aanArray1 verschuldigde bedragen heeft voldaan.

5.7 Array1 is bevoegd bedragen die Array1 om welke reden dan ook aan Opdrachtgever verschuldigd is, te verrekenen met bedragen welke Array1 te vorderen heeft van Opdrachtgever en/of een tot hetzelfde concern als Opdrachtgever behorende (rechts)persoon.

Artikel 6: Duur en opzegging van overeenkomsten

6.1 Tenzij schriftelijke anders wordt overeengekomen, worden overeenkomsten die niet door volbrenging eindigen en die Array1verplichten tot het op enigerlei wijze verrichten van diensten aangegaan voor onbepaalde tijd.

6.2 Overeenkomsten voor bepaalde tijd en overeenkomsten die doorvolbrenging eindigen, kunnen niet door Opdrachtgever worden opgezegd.

6.3 Overeenkomsten welke zijn aangegaan voor onbepaalde tijd endie niet door volbrenging eindigen, kunnen door zowel Opdrachtgever als Array1 worden opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van 3 maanden.

Artikel 7: Klachten en vervaltermijn

7.1 Op het moment Opdrachtgever een gebrek ontdekt met betrekking tot aan haar geleverde zaken en/of ten behoeve van haar verrichte diensten dan wel enige andere klacht heeft ter zake van de uitvoering van een overeenkomst, dient Opdrachtgever dit uiterlijk binnen 30 dagen na ontdekking, schriftelijk en gespecificeerd aanArray1 kenbaar te maken, bij gebreke waarvan alle vorderingen van Opdrachtgever vervallen.

7.2 In alle gevallen vervallen vorderingen van Opdrachtgever 13 maanden nadat de vordering is ontstaan.

Artikel 8: Aansprakelijkheid

8.1 Array1 is niet aansprakelijk voor enige schade (hoegenaamd ook),ongeacht de wijze waarop deze is ontstaan, tenzij de schade isontstaan door opzet of bewuste roekeloosheid van de directie vanArray1 of tot haar bedrijfsleiding behorende leidinggevenden.

8.2 Indien het in het voorgaande lid gestelde niet van toepassing is en Array1 voor schade aansprakelijk is, dan is de aansprakelijkheid van Array1 steeds beperkt tot directe schade aan zaken of personen.

8.3 Onverminderd het voorgaande is Array1 nimmer aansprakelijk voor indirecte en gevolgschade (in de ruimste zin van het woord)zoals, maar niet beperkt tot winst- en omzetderving, goodwill en immateriële schade.

8.4 Onverminderd al het voorgaande bedraagt de aansprakelijkheid van Array1 nooit meer dan het bedrag dat in het kader van het uitvoeren van een overeenkomst door Array1 is gefactureerd aanOpdrachtgever (ex btw) in de drie maanden voorafgaand aan het schadeveroorzakende feit met een maximum van € 100.000,-.

8.5 Onverminderd al het voorgaande bedraagt de aansprakelijkheid van Array1 nooit meer dan het bedrag dat door eenaansprakelijkheidsverzekering van Array1 is gedekt en in het desbetreffende geval ook daadwerkelijk wordt uitbetaald.

Artikel 9: Ontbinding

9.1 Array1 is onder meer bevoegd, zonder dat daarvoor enige ingebrekestelling is vereist, een overeenkomst met Opdrachtgever geheel of gedeeltelijk te ontbinden indien:
- Opdrachtgever tekortschiet in enige op hem rust en de verplichting;
- de Opdrachtgever faillissement of surséance van betaling aanvraagt, dan wel diens faillissement wordt uitgesproken;

- beslag op goederen van de Opdrachtgever wordt gelegd;
- de Opdrachtgever (vennootschap) wordt ontbonden of geliquideerd, dan wel indien er een wijziging plaatsvindt in het bestuur of de aandeelhouders bij Opdrachtgever;
- de Opdrachtgever (natuurlijk persoon) onder curatele wordt gesteld of overlijdt.

9.2 Indien Array1 van haar bevoegdheid tot (gedeeltelijke) ontbinding gebruikmaakt, is zij Opdrachtgever nimmer enige vergoeding verschuldigd, onverminderd het recht van Array1 op schadevergoeding.

Artikel 10: Rechten van intellectuele eigendom en geheimhouding

1.10.1  Tenzij schriftelijk en uitdrukkelijk anders is overeengekomen, behoudt Array1 alle rechten van intellectuele eigendom, waaronder, merk-, octrooi-, model- en auteursrechten.

1.10.2  Opdrachtgever garandeert dat al hetgeen Opdrachtgever aanArray1 verstrekt geen inbreuk maakt op enig intellectuele eigendomsrecht van een derde.

1.10.3  Zaken en gegevens die aan Array1 toebehoren mogen zonder schriftelijke toestemming van Array1 niet gekopieerd of aan derden getoond worden.

Artikel 11: Overig

11.1 Opdrachtgever kan zijn rechten en verplichtingen noch geheel noch gedeeltelijk aan derden overdragen, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Array1. Noch kan Opdrachtgever zijn vorderingen op Array1 verpanden. Dit beding heeft goederen rechtelijke werking.

Artikel 12: Toepasselijk recht en forumkeuze

12.1 Op alle rechtsverhoudingen tussen Array1 en Opdrachtgever isNederlands recht is van toepassing.

12.2 Het Weens koopverdrag (C.I.S.G.) is niet van toepassing, evenmin als enige andere internationale regeling waarvan uitsluiting is toegestaan.

12.3 Geschillen tussen Array1 en Opdrachtgever worden berecht door de bevoegde rechter te Zwolle. Array1 mag van deze bevoegdheidsregel afwijken en de wettelijke bevoegdheidsregels hanteren.